L’INTELLIGENZA ARTIFICIALE STA ENTRANDO ANCHE NELLE STANZE DOVE SI DECIDE
L’AI (Intelligenza Artificiale) non viene più utilizzata dalle imprese soltanto per automatizzare attività ripetitive, produrre contenuti o analizzare grandi quantità di dati. Progressivamente sta entrando anche nei processi decisionali più importanti delle società. Un CdA (Consiglio di Amministrazione) può oggi servirsi di sistemi algoritmici per analizzare l’andamento dell’impresa, individuare rischi finanziari, confrontare scenari strategici, prevedere l’evoluzione di un mercato o valutare un’operazione di M&A (Mergers and Acquisitions - fusioni e acquisizioni).
Immaginiamo un software capace di elaborare in pochi secondi bilanci, contratti, dati commerciali, informazioni sui concorrenti e previsioni macroeconomiche, restituendo al CdA una conclusione apparentemente semplice: acquistare una società, abbandonare un investimento, chiudere uno stabilimento oppure entrare in un nuovo mercato. Uno strumento del genere può offrire agli amministratori una quantità di informazioni che sarebbe difficilmente elaborabile con la stessa velocità da un essere umano.
Il problema nasce quando il suggerimento dell’algoritmo diventa determinante. Se la decisione produce milioni di euro di perdite, non basta chiedersi se il sistema abbia sbagliato. Bisogna capire chi aveva il potere e il dovere di verificare quella raccomandazione. Ed è qui che l’AI smette di essere soltanto una questione tecnologica e diventa un problema di corporate governance, cioè dell’insieme di regole attraverso cui una società viene amministrata e controllata.
UN SOFTWARE PUÒ CONSIGLIARE IL CdA, MA NON DIVENTA AMMINISTRATORE
Per comprendere il problema bisogna partire da un principio semplice: almeno nell’attuale sistema societario italiano, la gestione dell’impresa rimane nelle mani degli amministratori. L’art. 2380-bis c.c. (Codice civile) stabilisce infatti che la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori.
Questo significa che un algoritmo può analizzare informazioni, formulare previsioni e proporre una soluzione, ma non assume per questo la posizione giuridica dell’amministratore. Non partecipa formalmente alla deliberazione, non vota e soprattutto non diventa automaticamente responsabile nei confronti della società come lo sarebbe un componente del CdA.
Si crea quindi una distinzione fondamentale tra supporto alla decisione e titolarità della decisione. Se cinque amministratori votano a favore di un’acquisizione dopo aver ricevuto una raccomandazione elaborata dall’AI, la deliberazione rimane una decisione del CdA. Scrivere nel verbale che l’operazione era stata suggerita da un modello algoritmico non trasferisce automaticamente la responsabilità dal consiglio alla macchina.
Il punto non è impedire agli amministratori di utilizzare strumenti tecnologici. Sarebbe anzi difficile immaginare una governance moderna completamente separata dall’analisi automatizzata dei dati. Il vero problema è evitare che l’AI passi silenziosamente da strumento che informa una decisione a soggetto che, di fatto, decide al posto degli amministratori.
COSA SIGNIFICA PER UN AMMINISTRATORE “AGIRE IN MODO INFORMATO”?
Il Codice civile contiene una disposizione particolarmente importante per comprendere il rapporto tra AI e responsabilità societaria. L’art. 2381 c.c. stabilisce che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
Tradotto in termini semplici, sedere in un CdA non significa limitarsi a ricevere una presentazione e approvarne automaticamente le conclusioni. L’amministratore deve acquisire informazioni adeguate rispetto alle decisioni che è chiamato ad assumere e, quando necessario, chiedere chiarimenti.
L’arrivo dell’AI rende questo dovere ancora più interessante. Se un algoritmo assegna a un investimento una probabilità di successo dell’87%, l’amministratore dovrebbe poter comprendere almeno quali informazioni hanno portato a quel risultato, quali sono i principali limiti dello strumento e quali rischi potrebbero alterarne la previsione. Non gli si può necessariamente chiedere di conoscere il codice informatico che alimenta il modello, ma appare sempre più difficile considerare realmente “informato” chi accetta una conclusione algoritmica senza interrogarsi sulla sua affidabilità.
Lo stesso AI Act (Artificial Intelligence Act), il Regolamento europeo sull’intelligenza artificiale, attribuisce rilevanza alla cosiddetta AI literacy, cioè alla presenza di un adeguato livello di conoscenza e comprensione dell’AI da parte delle persone che utilizzano determinati sistemi. Per i sistemi classificati come ad alto rischio, inoltre, il regolamento prevede specifiche forme di human oversight (sorveglianza umana), proprio per evitare che l’essere umano si limiti ad accettare automaticamente l’output della macchina. Non significa che qualsiasi software utilizzato da un CdA sia automaticamente un sistema “ad alto rischio” ai sensi dell’AI Act, ma il principio sottostante è significativo: utilizzare l’AI non significa rinunciare al giudizio umano.
SE L’AI SBAGLIA, QUANDO PUÒ RISPONDERE L’AMMINISTRATORE?
Una cattiva decisione societaria non comporta automaticamente responsabilità. Fare impresa significa anche assumere rischi: un investimento può fallire, un’acquisizione può rivelarsi meno redditizia del previsto e un nuovo prodotto può non incontrare il mercato.
In questo contesto viene spesso richiamata la Business Judgment Rule, principio secondo cui il giudice non dovrebbe sostituire la propria valutazione economica a quella degli amministratori semplicemente perché, osservata successivamente, una scelta si è rivelata sbagliata. La Corte di Cassazione ha però chiarito che la protezione delle scelte gestionali incontra un limite quando vengono meno ragionevolezza, verifiche, informazioni preventive e cautele normalmente richieste per quella determinata operazione.
Ed è proprio qui che l’AI può modificare il problema. Un conto è utilizzare un modello algoritmico come una delle numerose fonti disponibili, confrontandone i risultati con due diligence, consulenti, dati finanziari e valutazioni interne. Altro conto sarebbe approvare un’operazione da cento milioni di euro perché “l’algoritmo ha detto di farlo”, senza verificare dati, ipotesi o possibili errori.
L’art. 2392 c.c. prevede inoltre che gli amministratori debbano adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Di conseguenza, in un futuro contenzioso la vera domanda potrebbe non essere semplicemente “l’algoritmo ha sbagliato?”, ma piuttosto “gli amministratori hanno utilizzato quell’algoritmo in maniera diligente?”.
UN ESEMPIO PRATICO: L’AI CONSIGLIA UN’ACQUISIZIONE DA 80 MILIONI
Immaginiamo Alfa S.p.A. (Società per Azioni), impresa tecnologica italiana che vuole acquistare una startup per 80 milioni di euro. Prima della decisione, il CdA utilizza una piattaforma di AI capace di analizzare bilanci, crescita degli utenti, contratti, mercato di riferimento e possibili sinergie tra le due imprese.
Il sistema restituisce un risultato molto positivo: secondo il modello, l’acquisizione potrebbe generare un forte aumento dei ricavi nei successivi cinque anni. Il CdA approva quindi l’operazione.
Un anno dopo emerge però un problema. Una parte rilevante delle previsioni dell’AI era basata su dati commerciali incompleti. Alcuni importanti clienti della startup stavano già valutando di interrompere i rapporti contrattuali e il modello non aveva correttamente considerato questa informazione. La società acquisita perde rapidamente valore e Alfa registra una perdita di decine di milioni.
A questo punto esistono almeno due scenari molto diversi.
Nel primo, gli amministratori avevano utilizzato l’AI insieme a consulenti finanziari e legali, avevano effettuato una due diligence, richiesto spiegazioni sui risultati del modello, analizzato scenari alternativi e verbalizzato le principali criticità. Nonostante queste precauzioni, l’operazione è andata male.
Nel secondo, il CdA aveva ricevuto semplicemente una presentazione con un punteggio generato dall’algoritmo, senza comprenderne i limiti e senza approfondire le anomalie presenti nei dati.
La perdita economica è identica. Il comportamento degli amministratori, però, non lo è. Ed è esattamente questa differenza che potrebbe diventare centrale nella valutazione della loro responsabilità.
NON SERVE UN CdA SENZA AI, SERVE UN CdA CHE SAPPIA GOVERNARLA
A nostro avviso sarebbe sbagliato affrontare il problema cercando di tenere l’intelligenza artificiale fuori dai consigli di amministrazione. La direzione sarà probabilmente opposta. Le società che saranno capaci di utilizzare correttamente sistemi avanzati di analisi potrebbero prendere decisioni più rapide, elaborare quantità maggiori di informazioni e individuare rischi che un gruppo di amministratori potrebbe non vedere immediatamente.
Ma proprio perché l’AI diventerà più potente, la responsabilità umana dovrà diventare più chiara, non più debole.
Anche il verbale del CdA potrebbe assumere una nuova importanza. Non dovrebbe limitarsi a registrare che “è stato consultato un sistema di AI”, ma potrebbe diventare lo strumento attraverso cui dimostrare quali informazioni sono state considerate, quali dubbi sono stati sollevati e perché gli amministratori hanno comunque deciso di procedere.
Il tema non è più soltanto teorico. Il 7 luglio 2026 il Comitato per la Corporate Governance italiano ha annunciato l’avvio di un piano di lavoro diretto anche a definire possibili iniziative sull’uso dell’intelligenza artificiale nella governance societaria. È un segnale evidente di come la discussione stia entrando progressivamente nel cuore del diritto societario.
IL CdA DEL FUTURO NON SARÀ SOSTITUITO DALL’ALGORITMO, MA DOVRÀ SAPERGLI DIRE DI NO
Nei prossimi anni potremmo vedere sistemi capaci di seguire costantemente i KPI (Key Performance Indicators - indicatori chiave di performance) dell’impresa, analizzare migliaia di contratti, prevedere crisi finanziarie, simulare acquisizioni e proporre automaticamente diverse strategie al CdA.
A quel punto il rischio più interessante potrebbe non essere rappresentato da un’intelligenza artificiale che prende formalmente il controllo della società. Potrebbe essere molto più semplice: amministratori che continuano formalmente a decidere, ma che nella realtà non fanno altro che confermare ciò che il sistema suggerisce.
L’AI Act europeo e la legge italiana n. 132/2025 si muovono all’interno di una concezione antropocentrica dell’intelligenza artificiale, nella quale la tecnologia deve essere utilizzata responsabilmente e senza cancellare il ruolo dell’essere umano. Nel diritto societario questo principio potrebbe assumere una conseguenza precisa: maggiore è l’influenza dell’algoritmo sulla decisione, maggiore dovrà essere la capacità dell’organo amministrativo di comprenderne e controllarne l’utilizzo.
Probabilmente non assisteremo presto alla nomina formale di un algoritmo come amministratore. Potremmo però assistere alla nascita di un nuovo requisito sostanziale della buona governance: la capacità del CdA di governare gli strumenti che contribuiscono alle sue decisioni.
Perché il vero amministratore del futuro non sarà colui che saprà prendere ogni decisione senza utilizzare l’intelligenza artificiale. Sarà colui che saprà utilizzarla, interrogarla e, quando necessario, avere abbastanza giudizio per dirle di no.
A cura degli studenti sotto la Facoltà di Giurisprudenza e Ingegneria Informatica
NOTE E RIFERIMENTI:
- Codice civile – artt. 2380-bis e seguenti, amministrazione della società
Normattiva – disciplina dell’amministrazione societaria - Codice civile – artt. 2381 e 2392, informazione e responsabilità degli amministratori
Normattiva – disciplina degli amministratori - Regolamento (UE) 2024/1689 – AI Act, artt. 4 e 14
EUR-Lex – testo ufficiale dell’AI Act - Legge 23 settembre 2025, n. 132 – disposizioni italiane sull’Intelligenza Artificiale
Normattiva – Legge n. 132/2025 - Cassazione civile, Sez. I, 22 giugno 2017, n. 15470 – Business Judgment Rule
Testo e massima della Cassazione n. 15470/2017 - Comitato per la Corporate Governance – comunicato del 7 luglio 2026 sull’AI nella governance
Borsa Italiana – Comunicati del Comitato per la Corporate Governance
